La valoración de participaciones no cotizadas en el IRPF: SAN de 18 de marzo de 2025, rec. núm. 1282/2021

Sonia Díaz Español

Economista y Graduada en Derecho, Socia fiscal Cuatrecasas

(España)

Inspectora de Tributos de la Comunitat Valenciana en excedencia (primera promoción)

Revista Técnica Tributaria, Nº 150, Sección Análisis de jurisprudencia nacional y doctrina administrativa, Tercer trimestre de 2025

Revista Técnica Tributaria, Nº 150, Tercer trimestre de 2025

1. Doctrina del tribunal

La Sentencia de la Audiencia Nacional 1676/2025 resuelve un recurso contencioso-administrativo interpuesto por una contribuyente frente a la resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), que confirmaba una liquidación y sanción en el IRPF de 2012, derivadas de la transmisión de participaciones en una sociedad no cotizada. El núcleo del litigio residía en la valoración de dichas participaciones y en la aplicación de la regla objetiva prevista en el artículo 37.1.b) de la LIRPF.

El tribunal considera que la Administración no puede rechazar sin más los informes periciales presentados por el contribuyente, aun cuando estos hayan sido elaborados con posterioridad y en el marco de un procedimiento de comprobación. Subraya que su eficacia probatoria depende del rigor técnico, la racionalidad de la metodología empleada y su fundamentación en datos objetivos, y no de la fecha en que se hayan emitido. La aportación de un informe pericial basado en el método de los flujos de caja, que utiliza datos reales de ejercicios posteriores a la transmisión, puede ser suficiente para acreditar que el precio de transmisión se corresponde con el que habrían pactado partes independientes en condiciones normales de mercado. En consecuencia, si se justifica adecuadamente el valor de mercado, no procede la aplicación automática de la regla objetiva de valoración.

Asimismo, la Audiencia exige que los actos administrativos cuenten con una motivación reforzada cuando se aparten de las pruebas periciales o de las alegaciones formuladas por el contribuyente, y limita la aplicación automática de la regla objetiva cuando no existe una discrepancia sustancial entre el valor declarado y el estimado por el perito independiente, siempre que el informe esté debidamente fundamentado.

2. Supuesto de hecho

La controversia se origina a raíz de la transmisión, en 2012, de 1.114 participaciones de la sociedad no cotizada SIPAR 97, S.L. por parte de la contribuyente, Dña Belén. La Inspección regulariza la ganancia patrimonial declarada, al considerar que el precio de transmisión (143.981,65 euros, es decir, 129,24 euros por participación) no se corresponde con el valor de mercado entre partes independientes. En aplicación del artículo 37.1.b) LIRPF, la Administración fija el valor de transmisión en 823.868,24 euros (739,56 euros por participación), utilizando el valor teórico contable del balance de 2011.

En su defensa, la contribuyente alegó que el valor contable estaba sobreestimado, debido a la insolvencia de algunas sociedades participadas y la depreciación de activos inmobiliarios. Aportó un informe pericial que, aplicando el método de descuento de flujos de caja y utilizando datos económicos posteriores, valoraba las participaciones en 161.294 euros (144,79 euros por participación), en línea con el precio efectivamente pactado.

El TEAC desestimó la reclamación, restando valor al informe por haberse emitido con posterioridad a los hechos y basarse en información posterior. La Audiencia Nacional, sin embargo, estimó el recurso, anuló tanto la liquidación como la sanción, y ordenó la devolución de las cantidades satisfechas.

3. Fundamentos de derecho

La resolución judicial analizada descansa sobre una serie de fundamentos jurídicos que resultan esenciales para comprender el alcance del pronunciamiento. Antes de entrar en cada uno de los subapartados, conviene resaltar que la Audiencia Nacional combina un análisis estricto de la literalidad del artículo 37.1.b) LIRPF con una visión flexible y adaptada a la realidad económica. Este equilibrio explica tanto la validación de los informes periciales como la exigencia de una motivación reforzada en los actos administrativos.

3.1. Aplicación del artículo 37.1.b) LIRPF

Este precepto establece que, en transmisiones onerosas de valores no negociados, la ganancia o pérdida patrimonial se determina por la diferencia entre el valor de adquisición y el de transmisión. En defecto de prueba del valor pactado entre partes independientes, el valor de transmisión no podrá ser inferior al mayor entre el valor teórico contable y el resultante de capitalizar al 20% el promedio de beneficios de los tres ejercicios anteriores.

La clave está en la carga probatoria: corresponde al contribuyente demostrar que el valor pactado refleja condiciones de mercado. Si lo acredita, no procede aplicar sin más la regla objetiva.

3.2. Valor probatorio de los informes periciales

El tribunal rechaza la descalificación de los informes periciales elaborados a posteriori. Considera que la fecha de emisión no es, por sí sola, causa suficiente para excluir su valor probatorio. Lo determinante es su solidez metodológica, el respaldo en datos objetivos y la coherencia de sus conclusiones.

El informe de la contribuyente aplicaba el método de descuento de flujos, con base en datos reales posteriores, lo que el tribunal considera justificado, habida cuenta de la situación económica de la sociedad: pérdidas recurrentes, activos sobrevalorados y dificultades del sector.

3.3. Motivación reforzada en los actos administrativos

La sentencia exige una motivación exhaustiva y reforzada en los actos que desestiman pruebas periciales o alegaciones del contribuyente. No basta invocar la falta de contemporaneidad del informe o la superioridad del valor contable; se requiere un análisis técnico que justifique, con detalle, por qué no se acepta la valoración aportada.

3.4. Proximidad entre valor declarado y valor de mercado

El tribunal pone el acento en la escasa diferencia entre el valor declarado y el estimado por el perito independiente. Cuando ambos están próximos y el informe está bien fundamentado, la Administración no puede acudir automáticamente a la regla objetiva.

3.5. Relevancia en el ámbito sancionador

La anulación de la sanción refuerza la tesis de que no cabe imponer sanciones cuando la discrepancia se produce en torno a cuestiones valorativas complejas, sustentadas en informes técnicos, y el contribuyente ha actuado de buena fe.

4. Análisis

El impacto de la sentencia trasciende el caso concreto y obliga a reflexionar sobre la práctica administrativa, la función de la prueba pericial y los límites de la regla objetiva en la valoración de participaciones no cotizadas. A continuación, se examinan los principales vectores de cambio que introduce este pronunciamiento y que marcarán previsiblemente la actuación futura de la Administración tributaria y de los tribunales económico-administrativos.

4.1. Relevancia de la prueba pericial en el ámbito tributario

La sentencia modifica un enfoque habitual en la práctica inspectora: la desconfianza hacia informes elaborados en defensa del contribuyente. La Audiencia corrige esta inercia, afirmando la necesidad de un examen técnico de su contenido, metodología y solidez, al margen de su momento de elaboración.

Esto implica que, en adelante, la Administración deberá analizar en profundidad los informes periciales, rebatirlos con argumentos técnicos y no con meras afirmaciones genéricas, y motivar de forma reforzada sus decisiones cuando se aparte de las conclusiones de dichos informes.

4.2. Límites a la aplicación automática de la regla objetiva

La sentencia limita la aplicación automática de la regla objetiva de valoración del artículo 37.1.b) LIRPF. Si el contribuyente aporta un informe pericial riguroso y el valor declarado no difiere sustancialmente del estimado por el perito, la Administración no puede aplicar sin más la valoración contable o la capitalización de resultados. Debe justificar de forma específica y motivada por qué considera que el valor declarado no se corresponde con el de mercado.

Esto refuerza la seguridad jurídica de los contribuyentes y obliga a la Administración a un análisis más individualizado y técnico de cada caso.

4.3. Relevancia de la realidad económica y contable

El tribunal legitima el uso de métodos de valoración alternativos, como el descuento de flujos, cuando permiten reflejar con mayor fidelidad la situación económica de la sociedad transmitida. Se reconoce así el valor de métodos dinámicos frente a una aplicación rígida de los criterios contables.

Esto supone un avance respecto a la tradicional preeminencia de los valores contables, permitiendo una valoración más ajustada a la realidad económica y evitando distorsiones en la tributación de las ganancias patrimoniales.

4.4. Reforzamiento de la exigencia de motivación

La sentencia exige a la Administración una motivación reforzada en sus actos de liquidación y sanción cuando desestime pruebas periciales o alegaciones del contribuyente. La simple referencia a la falta de contemporaneidad del informe o a la existencia de valores contables superiores no será suficiente para desvirtuar la prueba aportada.

Esto obliga a los órganos de inspección y a los tribunales económico-administrativos a fundamentar de manera exhaustiva sus resoluciones, detallando las razones técnicas y económicas que justifican su decisión.

4.5. Prudencia en la imposición de sanciones

Cuando la valoración es discutible y el contribuyente ha actuado con diligencia y buena fe, no procede sancionar. La sentencia subraya la necesidad de ponderación en el ámbito sancionador, especialmente en supuestos donde la controversia se centra en la interpretación o aplicación de métodos de valoración complejos.

5. Implicaciones prácticas para la administración

Más allá de su dimensión doctrinal, la sentencia tiene efectos inmediatos en la operativa de la Administración tributaria. Supone un aviso claro de que no bastará aplicar de forma automática la regla objetiva de valoración, ni desestimar informes técnicos sin un análisis profundo y motivado. Se abre, por tanto, un escenario de mayor exigencia técnica y de revisión de prácticas inspectoras consolidadas.

5.1. Evaluación técnica de la prueba pericial

La Administración deberá afrontar con mayor rigor técnico el análisis de los informes aportados, sin descalificarlos automáticamente por haber sido emitidos tras la apertura del procedimiento.

5.2. Justificación detallada de la regla objetiva

Ya no basta con invocar la norma para aplicar la valoración contable. Cuando el contribuyente justifica con solvencia su valoración, la Administración deberá rebatirla con argumentos técnicos igualmente sólidos, la carga de la prueba se desplaza parcialmente hacia la Administración que deberá rebatir el contenido del informe pericial.

5.3. Evaluación integral de la situación económico-financiera

La Administración deberá analizar con mayor profundidad la situación económica y contable de la sociedad objeto de valoración, considerando no solo los datos contables históricos, sino también la evolución posterior y las circunstancias del mercado. No podrá limitarse a aplicar de forma automática los valores contables si existen pruebas fundadas que demuestren una situación distinta.

5.4. Fortalecimiento de la motivación de los actos

La Administración deberá revisar sus estándares de motivación, particularmente cuando se aparte de informes técnicos debidamente fundados. Las resoluciones deberán ser más exhaustivas y menos formularias.

5.5. Cautela en el ámbito sancionador

La sentencia aconseja prudencia. Las discrepancias en valoraciones complejas, en ausencia de dolo o negligencia, no deben dar lugar, sin más, a sanciones tributarias.

6. Conclusiones

La resolución de la Audiencia Nacional no solo resuelve un litigio concreto, sino que proyecta criterios de alcance general que reconfiguran la práctica administrativa en materia de valoración de participaciones no cotizadas. El fallo invita a replantear la relación entre Administración y contribuyente en un terreno técnico y complejo, reforzando la seguridad jurídica y la necesidad de un diálogo basado en pruebas y argumentación.

La Sentencia de la Audiencia Nacional 1676/2025 constituye un hito en la interpretación del artículo 37.1.b) LIRPF. Refuerza la importancia de la prueba pericial, limita la aplicación automática de la regla objetiva, y exige a la Administración una mayor calidad técnica y motivación en sus actos.

El fallo sienta las bases para una Administración más exigente en su argumentación, más respetuosa con las pruebas aportadas por el contribuyente y más prudente en el ejercicio de su potestad sancionadora. Todo ello redunda en una mayor seguridad jurídica y en un trato más equilibrado entre Administración y contribuyente en un terreno, el de la valoración, especialmente sensible.